Д’Арни предпринимает новую попытку убить Петра. Этому препятствует лишь внезапное появление Ксении. Уезжая, Д’Арни предупреждает Палена – следите за дочерью. После воцарения Александра Россия пробуждается ото сна. Всеобщей радости не разделяет только сам император, погруженный в себя. Заговорщики ждут наград и благодарности, но Александр высылает их, оставив при дворе только Палена. Лугин впервые серьезно ссорится с Толстым – он все еще считает поступок Великих князей предательством. Петр разнимает друзей.
Константин наносит визит Аглае – он мечтает видеть Варю во дворце, фрейлиной. Аглая понимает, что торгует дочерью, но дает согласие. Однако пребывание в Петербурге не входит в планы самой Вари. Талейран сообщает Наполеону о событиях в России. Наполеон потрясен – смерть Павла смешала все его планы.