На дуэли Воронцов получает серьезное ранение. Чтобы избежать огласки, графа привозят в лазарет института. Великий князь проникается к Анюте симпатией и разрешает ей работать пепиньеркой в институте. Лиза прекращает голодовку, но она по-прежнему намерена увидеться со своим возлюбленным. После дуэли сослуживцы доставляют Орлова к генералу Шестакову. Грозный вид генерала не предвещает молодому поручику ничего хорошего.