Причину дуэли Воронцова и Орлова все труднее сохранить в тайне. Загадочный Адмирал с помощью своего слуги делает все, чтобы об инциденте узнали в полиции. Анюта завоевывает популярность среди воспитанниц института. Софья решает принять сестру погибшей Вари на постоянную работу. Это раздражает Штольц, чувствующую опасность, исходящую от Кулаковой. Лиза готовится к тайному свиданию с Орловым, несмотря на скепсис мудрой наставницы Софьи и подруг.