Софья и Штольц шокированы появлением Анюты, сначала они даже принимают ее за погибшую Варю, но убедившись, что девушка не призрак, рассказывают ей о гибели сестры и ее подвиге, дают приют. Лучшая подруга Лизы Полина Гарденина не одобряет ее намерения бежать из института для тайного венчания с Орловым и отказывается ей помогать. На помощь Лизе приходит новенькая — княжна Эжени Меньшикова. Девушки и не подозревают, что к подготовке побега причастен тайный хозяин города — зловещий Адмирал.