После бурных событий прошлой ночи проспали все, включая Штольц. Без сна провели ночь лишь Лиза и Софья. Софья не сомкнула глаз у постели больного мужа, а Лиза приняла для себя непростое решение — больше никогда не влюбляться и закончить жизнь старой девой. Орлов потрясен поступком Насти — она жертвует не только деньги, но все свои драгоценности, чтобы спасти любимого от долговой ямы. Вишневецкий пытается завербовать Олеко в свои союзники, но терпит фиаско.