Вайнштейн попадает в сложную ситуацию. Он чувствует себя виноватым перед Алишеровым, а в довершение всего, Вайнштейн понимает, что ему одновременно нравятся и Царева и Мазуренко. Вайнштейн доверяет свои сердечные переживания Лисицыной. Лисицына мирит Цареву и Вайнштейна. Но внезапно сама поддается всеобщей любовной лихорадке.