Юля решает создать свою музыкальную группу. В нее входят все школьные «лузеры» — Мэлони, Шувалов, Артём и примкнувший к ним Сантьяго. Костя отдает им под репетиции свое тайное прибежище — чердак, в надежде, что дети обратятся к нему за советом, но они считают, что его музыка — «отстой», а сам он — «старый пень».