Бес в тылу у немцев. Встречает на дороге деда, который прячет его в стогу сена. Привозит в деревню, захваченную немцами. Так Бес попадает в плен. Лидия с ранением отправлена в госпиталь. «Мессеры» продолжают терзать аэродром, устраивая засады и подлавливая наших пилотов на момент посадки. Комполка объявляет «свободную охоту». Один из летчиков не выдерживает психологической нагрузки и «ломается» — отказывается вылетать. Его ждут трибунал и расстрел. Борис, Леонид и еще пара летчиков в «свободной охоте» наносят немцам ответный удар...