Грушенька просит у Серафима благословения на брак с Лежневым. Лежнев признается Грушеньке в любви, но не готов связать с ней жизнь. Отъезд Лежнева путает планы Анфисы. Анфиса подозревает, что Лежнев играет против нее. Атмосфера в театре накаляется с возвращением Грушеньки. Девушки хотят сместить фаворитку Горюхина. Горюхин получает от Анфисы рукопись театральной пьесы и предлагает Грушеньке лечить душевную боль искусством.