Уорду нужен ключ от винчестера с исследованиями Симмонс, зашифрованного Скай. Для этого он добирается до секретной базы директора Фьюри, где находится команда. Все проходят проверку на детекторе лжи, где Уорд чуть не попадается. В это же время Колсон и часть команды собирается разыскать преступника из Холодильника, обладающего некой силой «чёрной материи» и охотящегося за виолончелисткой. Мэй решает покинуть команду и уходит в свободный путь. В итоге Скай узнаёт, что Уорд — из организации «Г.И.Д.Р.А.», но садится с ним на самолёт Колсона, не подавая вида...