Преподаватель Питера, профессор Коннорс, проводил эксперименты с ДНК рептилий и ввел себе пару клеток. Со временем они превратили его в самое озлобленное и ужасное чудовище. И теперь Человек-паук должен остановить профессора, так как он жаждет отомстить всем, в том числе и Питеру.