Людмиле нравится Макаров, но для него любовь и война не совместимы. В очередном бою Людмилу засыпает землей. Макаров успевает спасти контуженую Павличенко. Он привозит ее в госпиталь, где работает довоенный друг Людмилы Борис. Военные корабли, корабли конвоя вместе с госпиталем эвакуируются из Одессы в Севастополь. Контуженая Люда просит Бориса скорее вылечить ее: она хочет вернуться на фронт...