1942 год. Новогодний праздник для детей устраивается в осажденном Севастополе. Людмила знакомит Леонида с Борисом. Борис говорит Леониду о своей любви к Люде. Однако Людмила любит Леонида. Она хочет от него сына, однако Леня не готов к ребенку — идет война. А вскоре Леня погибает, спасая жизнь любимой женщины. Раненая Люда убита горем. Борис хочет комиссовать ее с фронта. Людмила в последний раз идет на задание...