На вечеринке в цирке Матвей обращает внимание на Марусю. Позже, он неожиданно встречает ее на улице. Маруся успешно сдает экзамен в цирковое училище. Матвей приглашает сынишку Риты погостить в Сретенском. Неподалеку от дома Антонины, в бывшей усадьбе дворян Ермоловых, располагается школа-интернат для одаренных детей. Опекающая его Рита, поразмыслив, предлагает Матвею занять освободившуюся должность директора.